Устав ООО "Юридическая Фирма "Ардашев и Партнеры""

12.1. Результатом финансово-экономической деятельности Общества является его чистая прибыль, образуемая в установленном законодательством порядке. Решением Участника она направляется преимущественно на развитие Общества и по решению Участника Общества на выплату части прибыли Участнику Общества.

Статья 13. Выплата части прибыли Участнику

13.1. Общество вправе 1 раз в год принимать решение о выплате части прибыли Участнику. Решение об определении части прибыли Общества, которая должна быть выплачена Участнику Общества, принимается Участником Общества.

Статья 14. Ограничения выплаты части прибыли Участнику Общества

14.1. Общество не вправе принимать решение о выплате части прибыли Участнику:

• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
• до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения,
• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

14.2. Общество не вправе выплачивать Участнику часть прибыли,решение о выплате которой принято:

• если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
• если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

14.3. После прекращения указанных в п. 14.2. настоящего Устава обстоятельств Общество обязано выплатить Участнику часть прибыли, решение о выплате которой принято.

15.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (за исключением акций) в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размера его Уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты Уставного капитала.

Раздел V. Управление деятельностью общества

Статья 16. Общие принципы управления Обществом

16.1. Управление Обществом осуществляется Участником. Высшим органом управления Обществом в соответствии с законодательством РФ является Общее Собрание участников О6щества. Поскольку в Обществе всего один участник, все функции Общего собрания осуществляет единолично Участник.

16.2. В случае, если участников Общества станет два и более высшим органом управления Общества становится Общее собрание участников Общества. Между участниками в этом случае заключается учредительный договор и принимается новая редакция Устава Общества.

16.3. Оперативно-распорядительные функции управления деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - Директор, подотчетный Участнику (далее - Директор). Директором Общества может быть его Участник.

Статья 17. Компетенция Участника Общества

17.1. Компетенция Участника, выполняющего функции высшего органа управления Общества, определяется настоящим Уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

17.2. К исключительной компетенции Участника относятся:

1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об его участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера его Уставного капитала;
3. внесение изменений в учредительный договор;
4. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
5. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7. принятие решения о выплате части прибыли Участнику;
8. утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (локальных нормативных актов Общества);
9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12. принятие решения о создании филиалов и представительств Общества;
13. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
14. одобрение или дача согласия на совершение директором Общества крупных сделок, а также сделок, в которых имеется заинтересованность лиц, указанных в ст. 20 настоящего Устава;

17.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Участника, не могут быть переданы им на решение Директора.

Статья 18. Директор Общества

18.1. Директор Общества назначается Участником Общества. Срок полномочий директора устанавливается Решением Участника и настоящим Уставом не ограничивается.

18.2. Договор между Обществом и директором подписывается от имени Общества Участником.

18.3. В качестве Директора Общества может выступать только физическое лицо.

18.4. Полномочия Директора Общества:

• без доверенности действует от имени Общества в гражданском обороте, представляет его интересы, совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• распоряжается расчетным счетом;
• подписывает все документы и бухгалтерскую отчетность от имени Общества;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции Участника Общества.

18.5. В случае отсутствия в Обществе должности бухгалтера Директор Общества выполняет его функции и несет ответственность за налоговый и бухгалтерский учет. В этом случае все документы Общества, в том числе документы бухгалтерской, налоговой отчетности подписываются только директором Общества (имеют одну подпись).

18.6. Деятельность Директора Общества регламентируется внутренними документами Общества и договором, заключенным между Обществом и директором.

Статья 19. Ответственность Директора Общества

19.1. Директор Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

19.2. Директор несет ответственность перед Обществом за причиненные убытки его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

19.3. Помимо гражданско-правовой ответственности перед Обществом и Участником Общества директор несет публично-правовую административную и уголовную ответственность в случаях, установленных налоговым, таможенным, административным и уголовным законодательством.

19.4. При определении оснований и размера ответственности Директора принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

19.5. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Директором вправе обратиться в суд Общество или его Участник.

19.6. При недобросовестных действиях Директора Общества, приведших к нанесению ему ущерба, ответственность по его возмещению, может возлагаться решениями Участника в соответствии с контрактами с должностными лицами на этих виновных лиц.

20.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Директора, заинтересованность Участника Общества, не могут совершаться Обществом без согласия Участника, которое оформляется соответствующимрешением.

20.2. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
• в иных случаях, определенных Уставом Общества.

20.3. Лица, указанные в абз. 1 п. 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения Участника Общества информацию:

• о юридических лицах, в которыхони, их супруги, родители, дети, братья, сестры и их аффилированные лица владеют 20 и более процентами акций (долей, паев);
• о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

20.4. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Участником Общества.

20.5. Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения Участника Общества в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки признается таковым.

20.6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Участника Общества.

Статья 21. Крупные сделки

21.1 Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

21.2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого Обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены предложения.

21.3. Решение о совершении крупной сделки принимается Участником Общества.

21.4. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества и Участника Общества.

Статья 22. Аудиторская проверка Общества

22.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния его текущих дел Общество вправе по решению Участника привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа и Участником Общества.

22.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных законодательством.

23.1. Общество осуществляет учет результатов работы, ведет оперативный, налоговый, бухгалтерский и статистический учет по нормам действующего законодательства РФ. Документы бухгалтерской и налоговой отчетности ведутся и хранятся в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Статья 24. Документы Общества, подлежащие учету и сохранности

24.1. Общество обеспечивает учет и сохранность следующих документов:

• учредительных документов Общества, их изменений и дополнений, зарегистрированных в установленном порядке;
• протокола (протоколов) Общих собраний участников Общества, решений Участника, содержащих решение о создании Общества и утверждении денежных оценок не денежных вкладов в Уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
• документа, подтверждающего государственную регистрацию Общества;
• документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренних документов Общества;
• положений о филиалах и представительствах Общества;
• документов, связанных с эмиссией облигаций, об эмитированных ценных бумагах Общества;
• протоколов Общих собраний участников Общества, решений Участника Общества;
• списков аффилированных лиц Общества (директора, должностных лиц, членов Наблюдательного совета, участников, которым принадлежит 25 и более процентов долей в Уставном капитале);
• заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иных документов, предусмотренных законодательством, Уставом, внутренними документами, решениями Общего собрания, Участника Общества, органов управления Общества;
• документов по личному составу.

24.2. Общество обеспечивает передачу в установленном порядке этих документов на хранение в муниципальный архив при реорганизацииили ликвидации Общества.

24.3. Названные документы хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном для Участника, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

25.1. Со всеми работниками Общества Общество заключает в письменной форме трудовые договоры.

25.2. Трудовые отношения в Обществе регламентируются трудовыми договорами, локальными нормативными актами Общества, Трудовым кодексом РФ. Локальные нормативные акты Общества и трудовые договоры не могут противоречить нормам трудового законодательства, которое применяется в приоритетном порядке.

25.3. Выплата заработной платы работникам Общества производится согласно условиям трудовых договоров.

25.4. Каждый работник Общества подлежит обязательному пенсионному и социальному страхованию.

25.5. Общество ведет персонифицированный пенсионный учет, начисление и уплату единого социального налога, как налоговый агент удерживает с заработной платы работника установленные законом налоги.

25.6. Общество обеспечивает безопасные и здоровые условия труда и несет ответственность за соблюдение ФЗ «Об основах охраны труда в РФ».

26.1. Деятельность Общества прекращается:

• по решению Участника,
• в случае его банкротства;
• по иным предусмотренным законодательством основаниям.

26.2. Прекращение деятельности Общества происходит путем реорганизациив форме слияния, присоединения, разделения, и преобразования или ликвидации. При реорганизации права и обязанности Общества переходят к его правопреемникам, что отражается в разделительном балансе или передаточном акте.

26.3. Порядок реорганизации и ликвидации Общества регулируется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", другими федеральными законами и иными нормативными актами Российской Федерации.

26.4. Общество считается прекратившим свою деятельность с момента внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц. После завершения процедур ликвидации и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц требования к Обществу не могут быть предъявлены.

26.5. При прекращении деятельности Общества все управленческие, финансово-хозяйственные документы, документы по личному составу и другие документы, подлежащие обязательному хранению, передаются правопреемникам в соответствии с установленными законом правилами. При отсутствии правопреемников документы по личному составу (приказы, личные дела, карты учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в Городской муниципальный архив по личному составу в соответствии с требованиями архивных органов силами и за счет Общества.

27.1. Настоящий Устав приобретает силу для третьих лиц и Участника Общества с момента его регистрации в установленном законом порядке.

27.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Уставу действительны лишь при условии, если приняты в соответствии с положениями настоящего Устава и ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

27.3. Настоящий Устав является обязательным и для правопреемников Участника Общества.

27.4. Все иные не урегулированные настоящим Уставом положения относительно правового статуса Общества, взаимоотношений Общества и Участника Общества, а также другие вопросы, которые могут возникнуть в процессе деятельности Общества, регламентируются ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», законодательством РФ и дополнениями (изменениями) в учредительные документы Общества.