 |
english/русский
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Брокеры бывают разные...9 Августа 2009 БРОКЕРЫ БЫВАЮТ РАЗНЫЕ... (полная версия)
Постараемся в этой статье, открывающей рубрику «Бизнес-брокер: инструкция по применению», развеять мифы и стереотипы, создать своеобразную классификацию бизнес-брокеров (как они есть на самом деле и, как их представляют сами клиенты) и дать практические рекомендации продавцам и покупателям бизнеса. Увы, в России еще нет цивилизованных принципов и традиций взаимодействия между клиентом и бизнес-брокерами, поэтому мы считаем своим долгом честно, прямо и доступно рассказать о самом главном: что надо знать, прежде чем идти к бизнес-брокерам с предложением о продаже бизнеса? Бизнес-брокер как Консультант На практике продажей или покупкой бизнеса фактически занимается огромное количество консультантов и специалистов разных сфер знаний – экономисты, юристы, бухгалтеры, аудиторы, оценщики, маркетологи, финансовые аналитики, налоговые консультанты, риэлторы. Роль каждого в процессе продажи весьма значима, необходима и ни в коем случае не оспаривается. Более того, к соответствующим консультантам продавец просто обязан обратиться, чтобы «не наломать дров» и выполнить необходимые нормативно установленные правила игры. Такой бизнес-брокер играет весьма важную роль и позволяет самому продавцу бизнеса разобраться, а стоит ли продавать бизнес, рационально ли его продавать сейчас, по какой цене, кого он может заинтересовать, позволяет взвешенно оценить перспективы сделки. Как правило, такие специалисты (из числа своих сотрудников или со стороны) привлекаются продавцом в случае, когда он сам пытается продать свой бизнес. Однако проблема заключается в том, что соответствующие консультанты, как правило, являясь узкими специалистами в том или ином вопросе, не видят ситуацию в масштабе, в силу чего сами по себе не смогут достичь заданной цели без грамотного руководства этой группой людей. Требуется системно-комплексный подход, ориентация на конечный результат, т.е. на реальную продажу, ибо сам процесс подготовки бизнеса к продаже, как правило, продавца не интересует и, он не готов платить деньги только за это. А чтобы из группы музыкантов создать ансамбль и, чтобы он сыграл симфонию, нужен очень толковый и, что немаловажно, авторитетный дирижер, в роли которого чаще всего выступает… сам продавец! В этом-то и кроется главная ошибка. Не имея опыта дирижирования и без партитуры (плана), без навыков формирования команды из совершенно разных, амбициозных и трудно управляемых специалистов, привыкших работать по своим «цеховым» стандартам, без постановки четких задач, контроля, создания слаженного механизма взаимодействия в команде продавец бизнеса зачастую заходит в тупик. Т.е. продавец, даже имея бизнес-план, акт независимой оценки бизнеса, рекомендации налогового консультанта и юриста, заключение аудиторов и много чего еще, зачастую так и не может продать бизнес. Почему? Ответ на этот вопрос Вы найдете чуть ниже. Бизнес-брокер как Витрина или Торговая сеть Большинство продавцов бизнеса воспринимают бизнес-брокера как посредника, который, как торговая сеть берет товар на комиссию, выкладывает его на прилавок (витрину) и таким образом продает. Самое страшное, что добрая половина бизнес-брокеров преимущественно только этим и занимаются. Они не продвигают активно товар, не разъясняют его конкурентных преимуществ, а только механически транслируют информацию о бизнесе клиента по своим информационным каналам (базы данных, интернет-порталы, журналы, взаимодействие с другими бизнес-брокерами). И здорово повезет продавцу, если у этого бизнес-брокера действительно широкие деловые связи среди коллег по всей стране. Успех в этом случае зависит исключительно от широты деловых связей бизнес-брокера, его бренда, авторитета на рынке, репутации и… везения. Тут уж как карты лягут. Шансы продать таким образом бизнес крайне невелики, поскольку… А вот здесь нужно развеять миф, который является краеугольной проблемой, без разрешения которой, все попытки продать бизнес будут похожи на сизифов труд! Бизнес в России это не товар, а полуфабрикат!
А действительно, что подразумевается под продажей бизнеса, какие сделки будут заключены и, как все это надо грамотно оформить? Давайте разберемся. На практике возможны 6 основных вариантов (и их комбинация) юридического оформления процесса продажи бизнеса: Вариант № 1: продажа доли в ООО или акций в АО (с точки зрения права самый простой вариант, предполагающий получение покупателем всего или контрольного пакета акций (долей) в приобретаемой компании); Вариант № 2: продажа интересующего покупателя имущества компании (ИП) и/или уступка прав по договорам с контрагентами (в основном используется, когда покупателя интересуют только отдельные материальные активы продавца – недвижимость, оборудование, право аренды земельного участка, торгового помещения и т.д.); Вариант № 3: передача прав покупателю на нематериальные активы (ноу-хау, товарный знак, сайт, клиентела и т.д.); Вариант № 4: продажа предприятия как имущественного комплекса или аренда предприятия (на практике фактически не применяется в силу сложно выполнимых нормативных требований к таким сделкам); Вариант № 5: банкротство предприятия, его оздоровление, очищение его от долгов, непрофильных активов и уже, собственно, его продажа (через продажу акций, долей, имущества). В условиях кризиса такой формат становится особенно актуальным, а порой и единственно легально возможным; Вариант № 6: реорганизация бизнеса (компании, группы компании) путем разделения, выделения, присоединения или слияния. Иными словами, крайне важно очень грамотно и гармонично, учитывая интересы всех участников сделки по продаже, а также иных заинтересованных лиц (а в России - учитывая правовой нигилизм и зависимость от административного ресурса, таковые есть всегда!), структурировать сделку по продаже бизнеса. На практике процесс продажи бизнеса, чаще всего, оформляется целой совокупность взаимосвязанных сделок и процедур, в которых нередко участвуют разные лица. Продажа бизнеса (активов) оформляется цепочкой сделок (в том числе и с использованием компаний-нерезидентов), чтобы сделать условия продажи конфиденциальными, создать фигуру добросовестного приобретателя, исключить риски оспаривания сделок, оптимизировать налоги, получить безопасно деньги и т.д. Так вот, откроем «страшную тайну»: подавляющее большинство продавцов (владельцев бизнеса), т.е. бенефициаров не имеют готового товара на продажу, потому что: 1) сами зачастую не имеют юридически корректно оформленных титульных прав владельца на свои активы (земля, недвижимость, акции, доли в компании, бренд, имеют риски оспаривания совершенных сделок и т.д.); 2) в компании (или группе компаний), которая владеет бизнесом, имеются корпоративные или трудовые конфликты (конфликты между бенефициарами, менеджментом и т.д.); 3) компания (владелец бизнеса) применяет криминальные налоговые схемы, использует фирмы-однодневки, «номиналов», «обналичку» и, как следствие, сдает недостоверную налоговую и бухгалтерскую отчетность, имеет незавершенные или потенциальные налоговые споры и/или конфликты с контролирующими и правоохранительными органами; 4) бизнес настолько непрозрачен и/или неразрывно связан с личностью владельцев бизнеса, менеджмента, командой (лидерство, политический вес, авторитет, административный ресурс, опыт, деловые связи, личные субъективное нежелание, непреодолимые управленческие и психологические препятствия работы с новым владельцем), что его невозможно продать по разумной цене. Чаще всего это касается сферы услуг и бизнеса, который является непрозрачным, полулегальным и очень сильно зависимым от отдельных людей, административного ресурса и т.д. 5) с учетом конфиденциальности, статуса, особых пожеланий и интересов участников сделки продажа бизнеса официально и прозрачно невозможна (владелец бизнеса фигура публичная, является политиком, госслужащим, нежелание платить налоги, желание получить или оплатить часть денег наличными или неучтенкой, с использованием оффшоров, номиналов, фирм-однодневок и т.д.). Список названных проблем является примерным, но он ярко подчеркивает следующий важный тезис: продавцы бизнеса наивно полагают, что предлагают товар, а на самом деле это полуфабрикат, проблемные активы, не имеющие должной степени легализации, которые в силу имеющихся неуправляемых рисков невозможно продать по справедливой ожидаемой продавцом рыночной цене независимому покупателю. Многие продавцы, желая в условиях кризиса побыстрее продать бизнес, избавиться от непрофильных активов, витают в облаках и ведут себя как дети, предлагая совершенно нереальные цены за свой бизнес, ориентируясь в основном на то, сколько сами в него вложили. В то время как покупатель, совершенно разумно и взвешенно оценивает инвестиционную привлекательность бизнеса, его доходность, ликвидность и надежность сделки. Зная эти изъяны и проблемы продавца бизнеса, покупатель (в связке с консультантами, юристами, аудиторами, оценщиками, маркетологами и т.д.) начинает активно манипулировать продавцом, вынуждая его заключить сделку на невыгодных или даже кабальных условиях. Более того, зачастую потенциальный покупатель запускает недобросовестные приемы (рейдерство, информационная война, инсайд, недружественное поглощение, административный прессинг и т.д.) чтобы склонить продавца отдать активы или бизнес по демпинговой цене. В результате реальная цена продажи бизнеса в разы отличается от цены предложения? Таким образом, самому продавцу крайне важно, прежде чем выходить с предложением о продаже бизнеса, ответственно и максимально определенно ответить на следующие вопросы, поставив себя на место покупателя: 1) что фактически и юридически будет продаваться? 2) как юридически корректно оформлены права на активы? 3) консолидирована ли позиция бенефициаров о продаже бизнеса, нет ли корпоративных конфликтов, управленческих, экономических и юридических препятствий к продаже? 4) какие имущественные и юридические гарантии готов и должен представить продавец покупателю на фоне проблемных сделок, активов, криминальных налоговых схем со всеми вытекающими отсюда последствиями? 5) какая отчетность и документация будет представлена покупателю (его консультантам), кто ее будет готовить, в какие сроки, насколько она достоверна, убедительна и сможет пройти независимый аудит? 6) какую модель продажи рационально предложить покупателю, как структурировать сделки и юридически грамотно зафиксировать договоренности с покупателем, предполагая его интересы и риски? 7) какова реальная цена продаваемых активов (бизнеса), его ликвидность и доходность? Отметим, что многие продавцы бизнеса заказывают независимую оценку бизнеса и искренне полагают, что она и будет ценой предложения или продажи, в то время как она для покупателя, чаще всего, не имеет никакого практического значения. Цена продажи весьма и весьма субъективна и как раз зависит от множества факторов, изложенных выше. Иными словами, нужен мультифакторный подход, а продавец, спеша продать полуфабрикат, так и не доводит его до стадии готовности, теряя прибыль, которую мог бы получить. Бизнес-брокер как Посредник (Агент) В отличие от брокера-витрины такой бизнес-брокер не просто выставляет бизнес на продажу, а предпринимает активные маркетинговые инструменты (PR, реклама, подготовка экспертного заключения, бизнес-плана, независимой оценки и т.д.), чтобы быстрее продать бизнес. Такой бизнес-брокер, безусловно, значительно эффективнее брокера-витрины и очень напоминает персонажа известной сказки Сергея Михалкова «Как старик корову продавал»: Весь день на базаре старик торговал, Конечно, если речь идет о продаже небольшого, относительно простого и понятного бизнеса, например, автомойки, АЗС, небольшого магазина, мини-гостиницы или локального производства несложного товара, то брокер-посредник или даже брокер-витрина вполне могут справиться с такой задачей. Однако, с учетом доказанной нами теоремы «Бизнес – это не товар, а полуфабрикат», по такой схеме невозможно продать сложный бизнес, относящийся к категории среднего и тем более крупного! Здесь нужен другой инструментарий. Бизнес-брокер - перепродавец Существует еще одна довольно редкая категория бизнес-брокеров, которые сами покупают бизнес, готовят его к продаже, структурируют, увеличивают его рыночную стоимость и продают уже по более высокой цене. Как правило, такие игроки себя не позиционируют в качестве бизнес-брокеров. Более того, они вообще не привыкли афишировать свою деятельность. Это особая каста интеллектуалов работающих, как киллеры, очень конфиденциально и технологично. Используют очень широкий спектр инструментов, в т.ч. и незаконных (слияния, недружественные поглощения, рейдерство и т.д.). Стоят дорого и сами оценивают перспективы соответствующей сделки. Бизнес-брокер XXI века
Учитывая все вышеизложенные тезисы, мы видим, что сейчас, в условиях кризиса, управленческой, экономической, политической и правовой перестройки всего уклада жизни и хозяйства, очередного этапа перераспределения собственности, информационной открытости, построения экономики знаний и вхождения в эпоху интеллектуального менеджмента требуются совершенно новые бизнес-брокеры. Современный бизнес стал более сложным, цена ошибки возросла многократно, требуются молниеносные, оригинальные и парадоксальные управленческие решения. Глобализация, острейшая борьба за ресурсы, жестокая конкуренция, открытость границ для перемещения капиталов и труда, идеология нового свободного поколения порождают новую парадигму бизнеса: если раньше успех в немалой степени предопределяли материальные ресурсы (деньги, имущество), то сейчас, главным компонентом бизнеса становится умный менеджмент (лидерство, командообразование, делегирование, мотивация людей; управление ресурсами, временем, процессами, людьми, рисками) и нематериальные активы (технологии, деловые связи, репутация, бренд). Наличие денег и ресурсов само по себе уже не является конкурентным преимуществом! Надо уметь управлять ими! «Один в поле не воин» - гласит русская народная поговорка. Сейчас невозможно вести серьезный бизнес в одиночку или просто группой людей. Нужна сплоченная команда и новые технологии. В современной войне (бизнесе) выигрывает более подготовленная и оснащенная новым оружием (технологиями) армия (компания). Сегодня капитализация и рыночная стоимость бизнеса определяется не столько совокупностью активов, задействованных при производстве товаров, работ или услуг, сколько их доходностью и ликвидностью, управляемостью бизнеса, его прозрачностью, юридической защищенностью его активов, среди которых все большую роль стали играть активы нематериальные. Увы, но этим факторам в России владельцы бизнеса в силу управленческой безграмотности не придают должного значения, поэтому и продают свой бизнес за бесценок. Так вот: миссия современного бизнес-брокера как раз в том и состоит, чтобы увеличить инвестиционную привлекательность бизнеса, что уже само по себе в разы ускоряет его продажу и увеличивает его стоимость. Чтобы грамотно и эффективно продать бизнес надо иметь мощную, мобильную, технологичную команду профессионалов, способных оказать продавцу весь спектр услуг по продаже: 1) помочь продавцу (бенефициарам) принять главное решение: стоит ли вообще продавать бизнес, ведь существует масса разных вариантов оздоровления бизнеса, повышения его доходности (банкротство, реорганизация, привлечение инвестиций, получение займа, использование маркетинговых ходов). 2) определить цели, средства и собственно формат (программу) продажи бизнеса или иной возможной модели, позволяющей владельцу бизнеса сохранить, приумножить или продать бизнес. 3) если принимается решение о продаже, то выработать стратегию и тактику этой весьма непростой и растянутой во времени операции; выполнить весь спектр действий по предпродажной подготовке, повысить инвестиционную привлекательность бизнеса, юридически защитить и оформить все активы, документы; провести аудит, структурировать сделки или помочь покупателю сделать это самому, если продавец не готов поручить эту работу бизнес-брокеру, т.е. финансировать ее за свой счет. 4) обеспечить полное информационное (PR, реклама, использование деловых связей и т.д.), документальное, налоговое, бухгалтерское, юридическое сопровождение всех сделок и процедур, связанных с продажей бизнеса. Как видим, бизнес-брокер XXI века должен совмещать в себе функции всех вышеназванных категорий бизнес-брокеров и уметь выполнять разные боевые задачи с учетом целей и интересов клиента. А это, в свою очередь, возможно только при условии, если под словом бизнес-брокер подразумевается: 1) объединение разных отраслевых специалистов и экспертов в одну крепкую, сплоченную, мобильную команду (компанию, группу компаний), 2) имеющую на рынке авторитет и бренд (что уже само по себе является гарантией конфиденциальности и эффективности для продавца), 3) придерживающуюся строгих квалификационных требований к образованию, стажу и опыту работы соответствующих специалистов (маркетологи, экономисты, финансисты, юристы, налоговые консультанты, аудиторы, бухгалтеры, риэлторы, оценщики и т.д.), 4) входящую в широкую информационную и партнерскую сеть с коллегами в России и за рубежом, 5) разделяющие этические принципы саморегулирования рынка и профессии бизнес-брокер.
Екатеринбург, 13 июля 2009 г. Наверх |
Бизнес-брокер – профессия весьма молодая, в силу чего, большинство бизнес-брокеров еще сами не осознают своей роли в рыночной экономике и, уж тем более их клиенты совершенно в искаженном свете представляют себе миссию бизнес-брокеров, наивно полагая, что последний, как риэлтор, сможет легко продать их товар под названием «БИЗНЕС». 
Владелец бизнеса, желающий его продать, искренне полагает, что это товар, готовый к продаже (ведь он же им, типа, пользовался и даже прибыль получал) и, соответственно, ведет себя как обычный продавец, совершенно не понимая, а ЧТО конкретно он продает и КАК он будет это продавать и юридически оформлять?! И это вопросы не праздные, потому что от ответа на них зависит успех оферты о продаже бизнеса. 
Ну что ж, наконец-то мы подошли к главной рекомендации настоящей статьи, отвечая на вопрос: Так какого же брокера надо выбирать, чтобы гарантированно и эффективно продать бизнес? 
Чего-то хотелось: не то Конституции, не то севрюжины с хреном, не то кого ободрать.
Михаил Евграфович Салтыков-Щедрин, Из рассказа «Культурные люди»
ardashev.ru
